大家好，我是新加坡BitSG币星邱道长，前KPMG资深审计师，新加坡国家注册会计师，审计师，本人很懒，不太喜欢写文章，大多数情况下喜欢和朋友们面谈合规和提出建议，不过这一次，不太一样，2018年11月30号，同样很懒的新加坡金融管理局（MAS）终于发文关于数字通证发行指南，我和BitSG币星律师团队召开紧急会议，研究和讨论完以后，觉得这次的新加坡政府，是真正的撸起袖子开始干活了。毕竟我们待会讲到的内容关于法律合规，本身内容无比枯燥，为了不让大家看一半睡着，我还是用比较诙谐易懂的方式和大家聊聊这次政府新出的指南吧，那不吊胃口了，直接开始。

首先，看那个LOGO，原文来自新加坡金融管理局政府官网的文章，肯定不可能是我原创的，毕竟我是小小市民，还不至于到达部长级别让政府批准我的文章，另外，这是第一次MAS出具关于数字货币TOKEN的相关条例，还是晒一晒标题吧，再次感谢政府对于通证发行的支持和不离不弃的金融作死精神，新加坡还是比较务实的，看到老美都玩这么大，不能在这么一直憋屈下去了，毕竟早就支持数字通证了，干脆就明刀明枪实干，挺牛逼的。

此原文差不多23页，很长，毕竟我很懒，就不放太多废话了，只讲重点，和律师团日夜研究得出的心得，另外，具体方案我们暂时不方便透露，当然不介意私下聊，设计一套方案我还可以收点小费对吧。那么大家先看第一点，这是说这次做发行指南的目的，在2017年8月1号的时候，政府其实就发过通告，如果数字通证属于规定的金融产品，当然就必须受到基金证券法的管理。这句虽然是明显的废话，不过隐含的意思是，如果数字通证能够被证明不是规定的金融产品，当然就不需要被管理，比如发1C0，发Utility token（UT，实用性通证），那就完全不用往下看了，新加坡政府支持1C0和UT的发行，这点和美国不一样，老美已经取缔1C0和UT了，全部都算证券通证，这明显就是欺负人嘛，新加坡就比较友善，不考虑发行证券通证的，还是可以继续活跃在光明的世界。这是比较关键的信息，其他的内容都算扯淡我就不详聊了。

2.2给出的信息很明确了，MAS会主动监督和检查市场上的证券通证，以前没怎么管，发文以后的话，如果符合证券的各项特征，必须遵守新加坡证券期货法（SFA），所以，别偷偷搞STO，别以为政府不知道，毕竟新加坡的网络基础设施还是很不错的，不守法的话，分分钟干掉你。

2.3举出了证券通证的一些例子，比如证券通证可能含有股票，债券，信托单位或者证券属性合约，都属于证券性质通证。

接下来2.4和2.5就比较关键了，提到了应该怎么样发行证券通证，很明显是很麻烦的，一定是得有新加坡本地有资格发行证券性质产品的企业来执行，发行能通过MAS的招股说明书里定义的证券通证，这是比较正规的发行方法，也是最扯淡的方法，为什么呢？第一，这个发行资格，很难申请，找现成的证券公司，基本上找不到，当然我们BitSG币星是找到了，稍后会提到，第二，申请到了，很难执行，毕竟你发证券通证，为了就是方便流通嘛，走这条路，是不会让你很方便的，第三，信息披露，这个倒还好，在政府眼皮底下玩金融，裸奔是必须的，第四，招股说明书，是基本上通不过的，因为最重要的一点就是要受惠于本地经济，没打算把几十号人落地在新加坡开发项目的朋友，也不要考虑了，第五，也是最脑壳痛的，就是新加坡本地银行不支持RMB入金，玩1C0还可以走走C2C，玩STO，哥，洗洗睡吧，童话里都是骗人的。

那怎么办呢，说的这么难搞得谁都不能搞STO似的，最近不是很多STO项目还有交易所以新加坡的名义搞么？嗯，这点并不是做不到，解决2个大问题，证券公司的合作和银行的Currency入金，基本上就可以开始发行了，那招股说明书要求呢，也搞的定，新加坡政府也是给了很多豁免的。和美国不太一样，什么REG A啊，REG D啊这些一大堆鬼都看不懂的豁免条例，搞得很牛逼似的，新加坡还是比较务实，这一段话，就基本上把美国现有的所有豁免都包括了，有这些豁免，就免于做招股说明书和报备于新加坡金融管理局，不过还是要走完法律程序滴，别偷懒，该有的合约该有的条例都必须写入到STO发行程序里面的，没看到每句话后面都带一句，subject to certain conditions，这就是要靠经验和水平了，可操作性很强。

最终，各大exchange还是被盯上了，可喜可贺，交易所可以开始搞STO了，也挺可悲，搞STO就得受到严厉的监管，这么说吧，未来半年，一定不会有太多知名交易所搞STO得，因为很麻烦，很容易中枪，尤其是国外的朋友贸贸然跑来新加坡搞什么STO交易所的话，不懂规矩，那就分分钟就被灭了。以前政府不怎么关注数字通证交易所，毕竟都是搞UT嘛，只要都有法律意见书，各种项目都能发飙。现在开始关注了，所以，没有证券公司大佬们的或者银行的支持，别随便宣传，考虑清楚后果，新加坡毕竟是少数还保留着鞭刑的发达国家之一，嘿嘿。

这个就是我要说的重头戏了，既然在新加坡本地搞麻烦，还容易出事，毕竟人家金管局刚刚发文嘛，顶风作案是要打屁股的，那有没有办法完美规避法律风险，构建全球架构来玩STO呢？根据我本人做过100多个全球法律架构的经验来看，答案是，可以的，毕竟新加坡不像人家老美，世界各地都有军舰和部队，有世界警察之称，新加坡还是比较小的，毕竟资源有限嘛，不得不务实。通过这条法规来看，千言万语一句话，老子只能管自己家的事，当然，虽然有可操作性，也有难度滴，Section 339里面有很多条款条例需要遵守，所以每人能随随便便成功。那么，怎么根据项目搭建全球架构，确认新加坡实体的意义，以及和新加坡本地证券公司合作执行实物交割，这些干了又干的干货，我就当然不在这里说了，卖个关子，毕竟是和律师团队研发出来的架构和方案，不如等我们平台上线后，我们顺利做完几个手上的STO项目，我在和大家分享实战经验吧，干货不是没有，只是凭着谨慎的精神，实实在在的干上几票，我们也才有资格说我们的方案是牛逼的，对吧。

最后的最后，聊聊反恐反洗钱，这个虽然很麻烦，也很枯燥，不过这的确是每个政府必须要遵守的基本原则，毕竟涉及到金融嘛，时不时会有恐怖分子或者洗钱分子利用金融工具执行不法活动，所以我们新加坡BitSG币星，无时无刻都在小心这个方面。毕竟新加坡作为G20成员，老大哥美国是最注重这方面的，谁都要给给面子。那么这个对于项目方或者平台来说，在执行层面，意味着什么呢？意味着需要有强力的尽调程序和风险管理措施，比如我们BitSG币星就有严格的KYC步骤，我们将要出的平台也会运用严格的KYC来防范恐怖主义和洗钱，尤其是STO，别以为有了资金有了资源就可以搞事情了，基本的KYC程序别忘了做，到时候政府执行监管，把你的钱卡个一年半载，那时候比特币都涨到10万了，你就看着哭吧。

好了，难得这么勤快写了这么多，其实虽然看着文章字数不多，不过背后的确是我的审计团队和律师团队这两天通宵研究讨论的辛苦，凭着我们现有的专业知识和市场执行经验，给大家分享些政府的态度，其实以前我做会的时候有提到过，一件事情能不能做看政府的现行的法律，现行的法律又得看政府一贯的政策，看政策，在深入一点就是要看政府的态度，脸色摆在那里了，是成是败，就看造化了。

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