瑞士金融市场监管机构将如何监管 Libra 项目？

2019 年 9 月 11 日，瑞士金融市场监管机构 FINMA 发布了 ICO 指南的补充说明，概述了瑞士如何监管和处理所谓的“稳定币”。在新闻稿中，FINMA 证实已收到日内瓦 Libra 协会关于根据瑞士监管法规（包括“稳定币”分类指南）对其 Libra 项目进行评估的请求。FINMA 指出随着 Libra 项目的进展，其分类可能会发生变化，目前项目属于分类指南中的第一类，即“与货币挂钩的稳定币”中的支付系统，另外由于 Libra 提供的服务超出支付系统本身，将需要遵循更严格的额外要求。

根据“稳定币”分类指南，FINMA 认为“稳定币”项目的目的主要是通过支持法定货币、商品、房地产或证券等资产的代币来最小化比特币等支付代币的典型价值波动。

FINMA 遵循现有的代币处理原则，即着重在经济功能和代币目的（“实质大于形式”）。不同的稳定币类型的监管要求，取决于“稳定币”所支持的资产（例如货币，商品，房地产或证券）以及其持有人的合法权利，涉及洗钱、证券交易、银行、基金管理和金融基础设施等的监管。

从法律角度来看，许多“稳定币”都会针对相关资产提供针对发行人的合同索赔（所谓的赎回权），或授予直接所有权。根据“稳定币”的具体目的和特点，可能适用不同的金融市场法律。具体分类如下：

一，与货币挂钩的稳定币。如果代币与具有固定赎回权利的特定法定货币锚定（例如，1 代币 = CHF 1），则根据银行法分类为存款。如果赎回权利依赖于价格，例如代币与一篮子货币挂钩，则可能是集体投资合同。如果没有明确的赎回权利，在 FMIA 的情况下将作为支付系统。

二，与商品相关的稳定币。代币与商品相关联，需要注意资产赎回的确切性质以及商品类型（特别是涉及“银行贵金属”或其他商品）。如果“稳定币”仅证明代币持有者的所有权，则通常不具备作为担保的资格。如果仅对发行人就“银行贵金属”提出合同赎回，则由于与银行贵金属账户的相似性，很可能根据银行法作为存款。如果对其他商品存在合同赎回，则该代币通常有资格作为担保，可能作为衍生品。如果存在与一篮子商品（包括“银行贵金属”）相关的具有价格依赖性的赎回权利，则可能为集体投资合同。

三，与房地产相关的稳定币。如果与个人财产相关联，以及与代币持有人的房地产投资组合和其赎回权利相关联，则房地产投资组合的一般第三方管理本身是集体投资合同。

四，与证券挂钩的稳定币。通过合同权利与个人证券相关联的代币通常也构成证券。如果担保持有人的合同赎回权利与基于一篮子证券的份额相关联，则可能是集体投资合同。

FINMA 根据分类指南对 Libra 项目给出了指示性监管要求。

• Libra 项目将受到金融市场基础设施监管。基于金融市场基础设施法案（FMIA），Libra 项目需要 FINMA 的支付系统许可证。瑞士支付系统的监管要求基于现行国际标准，特别是金融市场基础设施原则（PFMI），包括网络风险管理和反洗钱措施的规定。

• 根据 FMIA，所有增加支付系统风险的附加服务必须遵守相应的额外要求。由于 Libra 项目计划的服务显然将超出纯支付系统的服务，因此需要根据“相同风险，相同规则”的原则遵守额外要求。这些额外监管要求涉及（为了信贷、市场和运营风险的）资本分配、风险集中、流动性以及 Libra 储备的管理。

• 获得作为支付系统的许可的必要条件是，与储备管理相关的回报和风险完全由 Libra 协会承担。

• 针对 Libra 的全球战略需要一个国际协调的方法，以建立对其储备管理、治理和“反洗钱”体系的要求。

原创：清华大学金融科技研究院区块链研究中心

来源：区块科技研究与监管