证券代码：002063          证券简称：远光软件      公告编号：2022-024

远光软件股份有限公司

第七届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年5月25日以电子邮件方式发出了关于召开第七届董事会第十五次会议的通知。会议于2022年6月1日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开，会议由董事长陈利浩先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合法律、法规、规章和公司章程等有关规定。

本次会议经表决，审议通过了如下事项：

1.审议通过了《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》及摘要

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

关联董事王新勇先生、向万红先生回避表决。

《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）摘要》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和2022年6月3日的《证券时报》《中国证券报》上。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。本议案需提交公司股东大会以特别决议案审议，关联股东需回避表决。

2.审议通过了《2021年股票期权激励计划管理办法（修订稿）》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

关联董事王新勇先生、向万红先生回避表决。

《2021年股票期权激励计划管理办法（修订稿）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。本议案需提交公司股东大会以特别决议案审议，关联股东需回避表决。

3.审议通过了《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

关联董事王新勇先生、向万红先生回避表决。

《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。本议案需提交公司股东大会以特别决议案审议，关联股东需回避表决。

4.审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和2022年6月3日的《证券时报》《中国证券报》上。

特此公告。

远光软件股份有限公司董事会

2022年6月2日

证券代码：002063          证券简称：远光软件      公告编号：2022-025

远光软件股份有限公司

关于2021年股票期权激励计划（草案修订稿）及相关文件修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 13 日召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议，审议通过了《2021 年股票期权激励计划（草案）》等相关议案，具体内容详见公司于 2021 年 12 月 14 日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

公司于 2022 年 4 月 15 日收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）下发给国家电网有限公司的《关于远光软件股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2022〕107 号），国务院国资委原则同意公司实施本次股票期权激励计划。

根据国务院国资委文件审核及批复精神、激励对象职务调整和离职的最新情况，以及深圳证券交易所2022年1月发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》，公司对《2021年股票期权激励计划（草案）》及摘要和配套管理办法进行了修订，并于2022年6月1日召开第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十次会议审议通过了《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》及摘要等相关议案。具体修订情况如下：

一是将本次激励计划中 “子公司”表述修订为“控股子公司”。二是参考《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》中关于董事、高级管理人员获授的股票期权应有不低于授予总量的20%留至任职（或任期）考核合格后行权的规定，增加董事、高级管理人员行权的相关规定。三是根据公司激励计划实际进展，调整股票期权的会计处理条款。四是参照深圳证券交易所于2022年1月发布的相关规则，更新相关内容。五是根据激励对象职务调整和离职的最新情况，更新激励对象名单及授予数量。

本次草案修订的具体条款见本公告附表，除附表修订内容外，其他内容与《2021年股票期权激励计划（草案）》保持一致。同时，公司根据《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》同步修订了《2021 年股票期权激励计划（草案）》摘要、《2021年股票期权激励计划管理办法》及《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》《2021年股票期权激励计划管理办法（修订稿）》《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）摘要》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和2022年6月3日的《证券时报》《中国证券报》上。

特此公告。

远光软件股份有限公司董事会

2022年6月2日

附：

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证券代码：002063         证券简称：远光软件     公告编号：2022-026

远光软件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）摘要

二〇二二年六月

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、《远光软件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”）由远光软件股份有限公司（以下简称“远光软件”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）及其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

二、本激励计划采取的激励形式为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

三、本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为3,349.48万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额132,298.3334万股的2.53%。本次授予为一次性授予，无预留权益。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。

截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

四、本激励计划授予的激励对象共计665人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、管理骨干及技术业务骨干。不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

五、本激励计划授予激励对象股票期权的行权价格为8.51元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

六、本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

七、股票期权在授权日起满24个月后分三期行权，每期行权的比例分别为40%、30%、30%。

本激励计划各行权期对应的考核年度为2022-2024年，各考核年度业绩考核条件如下：

■

注：1、以上“净资产收益率”为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；“净利润”为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

2、在股权激励计划有效期内，若公司当年因融资实施发行股票或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核计算范围。

八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的以下情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

十、远光软件承诺：本公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、远光软件承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十三、本激励计划经国务院国有资产监督管理委员会审核批准、公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

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第二章本激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理人才及核心骨干，充分调动公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、管理骨干、技术业务骨干的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》《试行办法》、国资发分配〔2008〕171号、国资发考分规〔2019〕102号等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三章本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》《试行办法》?国资发分配〔2008〕171号、国资发考分规〔2019〕102号等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、管理骨干及技术业务骨干。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计665人，包括：

1、远光软件董事、高级管理人员；

2、管理骨干，包括除高级管理人员外的高层经理、中层经理；

3、技术业务骨干，包括研发、产品、营销等核心骨干；

4、控股子公司高级管理人员、管理及技术业务骨干。

以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会、职工代表大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司控股子公司签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。

所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划。

三、不能成为本激励计划激励对象的情形

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。

四、激励对象的核实

（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章本激励计划拟授出的权益情况

一、本激励计划拟授出的权益形式

本激励计划采取的激励形式为股票期权。

二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类

公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。

三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为3,349.48万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额132,298.3334万股的2.53%。本次授予为一次性授予，无预留权益。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。

截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

第六章激励对象名单及拟授出权益分配情况

一、激励对象名单及拟授出权益分配情况

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注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致，下同。

二、相关说明

上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将员工放弃的权益份额在激励对象之间进行分配。

第七章有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

二、本激励计划的授权日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

三、本激励计划的等待期

激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为24个月、36个月和48个月，均自激励对象获授股票期权授权完成之日起计算。

四、本激励计划的可行权日

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：

■

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

五、本激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）在本计划最后一期股票期权行权时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授股票期权总量的20%（及该部分股票期权因公司发生资本公积转增股本、派发股票红利等取得的股票期权）需要保留至任职（或任期）期满后，根据其担任董事、高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否行权。如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，未行权的股票期权不得行权，由公司注销，且公司有权对相关责任人任期内已经行权的权益（或由此获得的股权激励收益）予以追回。

（三）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（四）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第八章股票期权的行权价格及确定方法

一、股票期权的行权价格

股票期权的行权价格为每股8.51元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以8.51元的价格购买1股公司股票。

二、股票期权的行权价格的确定方法

股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价，为每股8.51元。

（二）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价，为每股7.70元。

第九章股票期权的授予与行权条件

一、股票期权的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）公司应具备以下条件：

1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

2、薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

5、证券监管部门规定的其他条件。

（三）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（四）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

（五）公司业绩考核条件达标，即达到以下授予考核条件

1、2020年度净资产收益率不低于7.9%，且不低于对标企业50分位值水平；

2、相较于2019年度，2020年度净利润增长率不低于10.31%，且不低于对标企业50分位值水平；

3、2020年经济增加值改善值(△EVA)大于0。

注：以上“净资产收益率”为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；“净利润”为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

二、股票期权的行权条件

行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（一）本公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（三）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

本激励计划各考核年度业绩考核条件如下表所示：

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注：1、以上“净资产收益率”为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；“净利润”为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

2、在股权激励计划有效期内，若公司当年因融资实施发行股票或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核计算范围。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

（四）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象每个行权期对应的行权数量与其对应年度的组织绩效、个人绩效考核结果挂钩，具体如下：

■

激励对象考核结果符合全额行权，且符合其他行权条件的，可以依据股票期权激励计划的相关规定申请股票期权全额行权；激励对象考核结果符合部分行权，公司可酌情决定当年可行权股票期权的额度，最高可行权额度不超过当年额度的70%；激励对象考核结果符合注销的，公司依据股票期权激励计划的有关规定，其相应行权期的股票期权当年不得行权，对应的股票期权由公司注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

（五）对标企业选取

按照中国证监会行业分类标准，远光软件属于“软件和信息技术服务业”，从所属的行业中，对照本次激励计划行权考核指标，以净利润复合增长率、净资产收益率以及公司实际业务技术方向等情况为筛选指标，选取对标企业20家，具体名单如下：

■

对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整，若在考核年度中，因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的，应当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及说明。本计划有效期内，若上述对标企业存在发行股份收购资产的行为，则应剔除被收购资产对企业利润规模的影响。

三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

随着电力体制改革持续深入，电力市场的新业态、新模式发展势头迅猛，能源互联网的生态体系逐步成型，促进了能源行业企业管理信息化市场需求增长。国家电网公司确立了“建设世界一流能源互联网企业”的建设目标，意味着全球最大公用事业企业将逐步推进运营方式的整体性变革。南方电网进一步提速“综合能源服务公司”转型，国家电投集团推进“智慧国家电投”总体目标落地，其他的各大电力央企也积极探索信息技术在推进高质量发展中的价值和实现路径。

公司是国内主流的企业管理和社会服务信息系统供应商，专注大型企业管理信息化逾30年，长期为能源行业企业管理提供产品与服务。在发展历程中，公司紧密跟进能源、电力行业动向，精研云计算、大数据、物联网、移动互联、人工智能、区块链等多种新兴技术，形成覆盖企业全业务的信息神经网络和工作协同处理云平台，构建了新一代企业管理生态系统。为了实现公司战略及保持现有竞争力，本激励计划选取归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润复合增长率、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率及经济增加值改善值(△EVA)作为公司层面业绩考核指标，该等指标能够直接的反映公司的经营情况及盈利能力。具体业绩指标是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而设定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

最后，本计划不仅设定了公司层面的业绩考核，同时设定了个人层面的绩效考核指标。只有在两个指标同时达成的情况下，激励对象才能行权，获得收益。

综上，本计划的考核指标设定具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

第十章 本激励计划的调整方法和程序

一、股票期权数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股远光软件股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（四）增发、派息

公司在发生增发新股、派息的情况下，股票期权数量不做调整。

二、股票期权行权价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（二）配股

P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股缩股比例；P为调整后的行权价格。

（四）派息

P＝P0–V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

三、本激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

第十一章 股票期权的会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、会计处理方法

（一）授权日

由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。

（二）等待期

公司在等待期内的每个资产负债表日，按照授权日权益工具的公允价值和股票期权各期的行权比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

（三）可行权日之后会计处理

不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（四）行权日

在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（五）股票期权的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2021年12月13日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（注：授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

1、标的股价：8.40元/股（公司草案公告前一交易日收盘价）

2、预期期限：3.40年（预期期限=Σ每批生效比例×该批预期行权时间=40%×0.5×（2+3）+30%×0.5×（3+4）+30%×0.5×（4+5）=3.40年）

3、历史波动率：29.82%（采用同行业（中国证监会-软件和信息技术服务业）近三年的年化波动率）

4、无风险利率：2.60%（采用三年期国债年化收益率）

二、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予股票期权3,349.48万份，按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，最终确认授予的权益工具公允价值总额为6,948.20 万元，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准，假设公司2022年6月授予股票期权，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2022年-2026年股票期权成本摊销情况如下：

单位：万元

■

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际行权价格、授权日、授权日收盘价、行权数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、技术和业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

第十二章 本激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序

一、本激励计划的生效程序

（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案、《公司考核管理办法》及《公司激励计划管理办法》。

（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案、《公司考核管理办法》及《公司激励计划管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

（五）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

（六）本计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将上报国务院国资委审核批准，获得国务院国资委审批通过后提交公司股东大会审议。

（七）在国务院国资委审核批准后，公司发出召开股东大会通知。

（八）公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

（九）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

（十）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

（十一）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人及激励对象买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。

（十二）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权行权、注销等事宜。

二、股票期权的授予程序

（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对股票期权授权日激励对象名单进行核实并发表意见。

公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

（三）公司与激励对象签订《股票期权授予协议书》，约定双方的权利与义务。

（四）公司根据激励对象签署协议情况制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授权日、行权价格、《股票期权授予协议书》编号等内容。

（五）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予股票期权申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在股东大会审议通过激励计划之日起60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出股票期权的期间不计算在60日内）。

（六）公司将授予情况上报国务院国资委备案。

三、股票期权的行权程序

（一）激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易信息等。

（二）激励对象在行使权益前，董事会对申请人的行权资格与行权数额审查确认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。

（四）经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

（五）激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

（六）公司将各期股票期权行权情况上报国务院国资委备案。

四、本激励计划的变更、终止程序

（一）激励计划变更程序

1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前行权和降低行权价格的情形。

2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）激励计划终止程序

1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予股票期权注销手续。

第十三章 附则

一、本激励计划经国务院国有资产监督管理委员会审核批准，由公司股东大会审议通过后生效；

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

远光软件股份有限公司

董事会

二〇二二年六月二日

证券代码：002063          证券简称：远光软件      公告编号：2022-027

远光软件股份有限公司

关于独立董事公开征集表决权的公告

独立董事梁华权先生向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别声明

1.本次征集表决权为依法公开征集，征集人梁华权先生符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第三条规定的征集条件；

2.截止本公告披露日，征集人梁华权先生未直接或间接持有公司股份。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事梁华权先生受公司其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年6月21日召开的2022年第二次临时股东大会审议的股票期权激励计划有关议案向公司全体股东公开征集表决权。

一、征集人基本情况

本次征集表决权的征集人为公司现任独立董事梁华权先生，截止本公告披露日，未持有公司股票。

征集人与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，征集人与征集表决权涉及的提案之间不存在利害关系，征集表决权采取无偿的方式进行。

征集人保证公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集表决权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

二、征集表决权的具体事项

（一）征集事项

征集人向公司股东征集2022 年第二次临时股东大会所审议的《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》及摘要、《2021年股票期权激励计划管理办法（修订稿）》《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》四项议案的表决权。

关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2022年6月3日《证券时报》《中国证券报》的《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》。

（二）征集主张

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2021年12月13日召开的第七届董事会第九次会议，对《2021年股票期权激励计划（草案）》及摘要、《2021年股票期权激励计划管理办法》《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》投了同意票，并对相关议案发表了同意的独立意见。征集人出席了公司于2022年6月1日召开的第七届董事会第十五次会议，对《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》及摘要、《2021年股票期权激励计划管理办法（修订稿）》《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》投了同意票，并对相关议案发表了同意的独立意见。

（三）征集方案

1.征集期限：自2022年6月15日至2022年6月16日(工作日上午9:00-11:30，下午13:30-16:00)

2.征集表决权的确权日：2022年6月14日。

3.征集方式：采用公开方式在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行表决权征集行动。

4. 征集程序和步骤

（1）按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集表决权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

（2）向征集人委托的公司证券及法律事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件。

5.股东需提交的授权委托书及相关文件和递交方式

（1）法人股东须提供以下文件（请在以下所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）：

① 现行有效的法人营业执照复印件；

② 法定代表人身份证复印件；

③ 授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)；

④ 法人股东帐户卡复印件。

（2）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：

① 股东本人身份证复印件；

② 股东账户卡复印件；

③ 股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)。

（3）委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：广东省珠海市港湾大道科技一路3号远光软件园证券及法律事务部

公司邮编：519085

公司电话：0756-6298628

公司传真：0756-3399666

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集表决权授权委托书”。

（4）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

① 已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

② 在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

③ 股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

④ 提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（5）股东将其对征集事项表决权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（6）股东将征集事项表决权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（7）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

① 股东将征集事项表决权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

② 股东将征集事项表决权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，但其出席股东大会并在征集人代为行使表决权之前自主行使表决权的，视为已撤销表决权授权委托，表决结果以该股东提交股东大会的表决意见为准；

③ 股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

由于征集表决权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

（四）征集对象

截至2022年6月14日（本次股东大会股权登记日）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理出席会议登记手续的公司全体股东。

征集人姓名：梁华权

2022年6月2日

附件

独立董事公开征集表决权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了《关于独立董事公开征集表决权的公告》《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集表决权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托梁华权先生作为本人/本公司的代理人出席远光软件股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

■

注：如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名(法人股东加盖公章)：

委托人持股数量和性质：

委托人身份证号码或统一社会信用代码：

委托人股东账户：                          委托人联系方式：

受托人姓名：                             受托人身份证号码：

委托有效期限：自签署之日起至本次股东大会结束即2022年6月21日止                             委托日期：   年    月    日

证券代码：002063  证券简称：远光软件 公告编号：2022-028

远光软件股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提议，公司定于2022年6月21日（星期二）上午10:00召开2022年第二次临时股东大会。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2022年第二次临时股东大会。

2．股东大会的召集人：公司董事会。经2022年6月1日召开的公司第七届董事会第十五次会议审议通过，决定召开本次股东大会。

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会由董事会召集，本次股东大会的召开符合有关法律法规、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

4．会议召开的日期、时间：现场会议召开时间: 2022年6月21日（星期二）上午10:00；网络投票时间: 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年6月21日（星期二）9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为6月21日（星期二）9:15-15:00 期间的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6．会议的股权登记日：2022年6月14日。

7．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在结算公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书详见附件）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会及董事会邀请的其他人员。

8．会议地点：广东省珠海市港湾大道科技一路3号远光软件园会议室。

二、会议审议事项

■

1. 根据《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集表决权。独立董事梁华权先生受公司其他独立董事的委托作为征集人，向公司全体股东征集本次股东大会审议事项的表决权，有关征集表决权的时间、方式、程序等具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和2022年6月3日《证券时报》《中国证券报》上的《关于独立董事公开征集表决权的公告》。

2.以上第1-3项议案已经2022年6月1日公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十次会议审议通过，第4项议案已经2021年12月13日公司第七届董事会第九次会议审议通过，具体情况详见巨潮资讯网和2022年6月3日、2021年12月14日《中国证券报》《证券时报》的公告。上述议案均为特别决议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权总数的 2/3以上通过。

3.以下关联股东回避表决以上全部议案：拟作为公司2021年股票期权激励计划激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东。

4.根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议的上述议案均属于影响中小投资者(指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东)利益的重大事项，公司将实行对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

三、会议登记等事项

1．登记时间：2022年6月17日上午9:00-11:30、下午14:00-17:00；

2．登记方式：

（1）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证进行登记；

（2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；

（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡和持股凭证进行登记；

（4）异地股东可以书面信函或传真办理登记。

3．登记地点：远光软件股份有限公司证券及法律事务部

信函登记地址：证券及法律事务部，信函上请注明“股东大会”字样。

通讯地址：广东省珠海市港湾大道科技一路3号证券及法律事务部

邮政编码：519085

传真号码：0756-3399666

4．其他事项：

（1）本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

（2）会议咨询：公司证券及法律事务部

联系电话：0756-6298628

联系人：邓飞、周海霞

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件2。

五、备查文件

1．第七届董事会第十五次会议决议；

2. 第七届董事会第九次会议决议。

特此公告。

远光软件股份有限公司董事会

2022年6月2日

附件1：

授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表本人（单位）出席远光软件股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并代表本人（单位）依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意或反对某议案或弃权。

■

委托人签名(法人股东加盖公章)：委托人持股数量和性质：

受托人身份证号码及联系电话:受托人签名:

委托有效期限：委托日期：年月日

附注：

1．如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2．授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。附件2：

参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

1．投票代码：“362063”，投票简称：“远光投票”。

2．填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2022年6月21日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2022年6月21日上午9：15，结束时间为2022年6月21日下午3：00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：002063          证券简称：远光软件      公告编号：2022-029

远光软件股份有限公司

第七届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2022年5月25日以电子邮件方式发出了关于召开第七届监事会第十次会议的通知。会议于2022年6月1日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开，会议由监事会主席孙德生先生主持，应出席监事5名，实际出席监事5名。会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合法律、法规、规章和公司章程等有关规定。

本次会议经表决，审议通过了如下事项：

1.审议通过了《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》及摘要

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）摘要》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和2022年6月3日的《证券时报》《中国证券报》上。

本议案需提交公司股东大会以特别决议案审议，关联股东需回避表决。

2.审议通过了《2021年股票期权激励计划管理办法（修订稿）》

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

《2021年股票期权激励计划管理办法（修订稿）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会以特别决议案审议，关联股东需回避表决。

3.审议通过了《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会以特别决议案审议，关联股东需回避表决。

特此公告。

远光软件股份有限公司监事会

2022年6月2日