“公司上市发售原始股”，听起来千载难逢，其实大多是不法分子向不明真相的投资者大肆兜售所谓“原始股”的一场骗局。上当者不计其数，其中不乏在股市中闯荡多年的老股民，还有教授、企业管理者等。受骗者一旦上当，维权之路迂回曲折，很难获得真正赔偿。

一、什么是原始股

原始股是指公司上市之前发行，可在上市一段时期后售出的股票。一般情况下，原始股只属于公司的创始团队和高管等人。他人想要拥有原始股，只能通过“增发”等方式获得，而这种增发是私募性质的，只面对少量和公司有特殊关系的人群，如合作伙伴、供应商等（不超过10人）。

但是，一些不法分子混水摸鱼，以在某个区域性股权市场挂牌公司“原始股”转让为名义，实则在骗取投资进行非法集资。目前社会上出售的所谓新三板原始股，大多数是指准备挂牌新三板的公司，在股改前（有限公司改制为股份有限公司前），公司因缺少资金而引进投资者，从而利用投资人的钱来充实公司资本，说白了这个过程就是“增资扩股”或“股权融资”。

一些从事原始股中介的人员通常潜伏在各个交流群，通过微信、QQ等社交软件寻找目标客户，不断推荐一些挂牌公司的股票，同时私下向群内成员宣传、介绍股票的巨大升值空间，直至完成交易。他们选择的对象，多为从来没有接触过新三板市场的人。

下图罗列了主板、创业板及新三板在上市挂牌条件以及投资者的门槛等几个方面的条款，从“投资者门槛”来看，作为自然人投资者，很多人根本达不到条件，多起所谓的原始股投资，根本就是诈骗分子精心策划的一场骗局！！！

除了新三板，四板也成为原始股多发的重灾区。四板即区域性股权交易市场，对企业设置的门槛比较低。与到主板上市的动辄数千万元的费用相比，到四板挂牌的企业，只是个报价展示系统，不需要报表审计/股改，披露信息也全凭自愿，整套挂牌费用甚至仅需三、五万元，一两个月就能搞定。深圳前海、上海股交中心挂牌费用稍高点，其他四板市场多是几万块钱随便挑。上海股权托管交易中心的Q板，对企业的注册资金要求低至50万元，且只需要中介机构出具注册资本20%的验资报告即可。门槛太低，企业大量涌入，素质参差不齐。

一些打着已登陆四板的公司，声称在两三年后，可从区域股交中心转升至新三板或中小板，鼓吹其发售的原始股具有暴涨潜力。实际上，四板、新三板、中小板三个不同等级的交易市场，隶属完全不同运营管理、监管机构，并不存在随意“转板”的可能。

二、原始股骗局的特点

原始股的投资路上处处是陷阱，投资者走的每一步都要小心谨慎，可从以下几个特点进行判断。

1、对外宣称公司即将在境内外资本市场上市，且有相关职能部门背书，引诱投资者购买；

为了让投资者相信公司拟上市，确有设立、发行证券的合法身份，行骗者通常会出具政府相关职能部门批准股份公司成立的法律文件，或是产权交易所的股权托管证明。事实上，当地政府部门批复的公司成立文件，只能证明该公司存在。而产权交易中心出具的股权托管证明，不过是基于民事协议所进行的登记、托管，没有任何法律效力，以上两项都不足以认定其设立、发行证券的行为合法。

2、通过虚报公司注册资本、命名集团公司或成立分公司，误导投资者认定公司相当有潜力；

实际上自商事登记制度改革以来，注册资本实行认缴制，且公司注册手续相当简便，公注册资本虚报上亿，以及在全国范围内成立多家公司并不难；

3、采取投资“推介会”、“辅导上课”等方式，对投资者鼓吹“股票即将上市、升值潜力很大”进行“洗脑”、 以“高效益、高回报”诱导投资，投资者购买后，仅得到一张无法律保障的股权证；

4、鼓吹无风险投资，宣称公司如果无法如期上市，大股东将以高价回购原始股；

5、以“证券投资咨询公司”、“产权经纪公司”等为名，以代理产权转让的形式向社会公众非法推销“原始股”；

6、诱骗对象多为退休人员、下岗职工等社会弱势群体，或是有一定经济实力、相关知识较为欠缺、对证券市场的规则和市场行情了解较少的人，比较容易上当；

7、在中介机构协助下，宣称已经或者即将在区域性股权市场“上市”，向社会公众发售或转让“原始股”，有的还承诺固定收益；

8、宣称即将在境外上市，具有股权托管证明；

事实上，这些宣称将要境外上市的企业，极少有到境外上市的，即使有极少数企业最终在境外上市，大多也是到美国较低层次的OTCBB市场挂牌。在OTCBB上市与在美国纳斯达克上市完全是两个概念，OTCBB市场本质上相当于我国的三板市场，对企业没有规模或盈利要求，国内公司只需要联系到专门的中介机构，就能以相对便宜的价格轻易买到该市场上的空壳公司注入自己的资产。如果操作顺利，半个月就可以完成整个上市工作。OTCBB市场企业具有发行数量少、价格低廉、流通性差、风险大的特点。

三、相关案例

1、江苏通利智能科技股份有限公司于2015年声称即将上新三板挂牌，该公司微信公众号2015年7月对外发布“公司原始股3元/股，10万股起购”，当多人花费30万元购买该公司10万股“原始股”后，老板彻底失联！！

2、广东某科技发展有限公司成立于2011年。2014年4月，该公司由广东某区域性股权市场核准挂牌交易。同年5月，该公司召开“定向增资扩股”发布会，声称作为国内一家专注风力发电的高科技领先企业，产业早已遍布全国，并已在区域性股权市场“挂牌上市”。公司在发布会上公布“原始股受让”方案，宣称此轮“股权众筹”的定增资金主要用于进一步拓展业务：投资者通过认购“股份”受让相应数量原始股。以投资资金为基数，3个自然月为期限，逐月按5分息支付，并承诺原始股投资年化收益率68%（相当于银行存款年利率的20倍）。

该消息一经发布，立刻引起投资人认购狂潮，现场即有500余人签约股权众筹定增协议，涉及资金约1亿元。发布会两个月后，该公司携款“失联”。

3、刘女士跟朋友聊天时偶尔得知朋友有门路可以买到某上市公司的原始股，不但承诺有高额的回报，还可提供“正规”的股权认购书。公司宣传画册中高大的办公楼，完善的公司治理结构，专业的团队，以及基金投资公司的权益代码，使刘女士深信不疑。

之后，刘女士便不时接到公司前台打来的电话，各种利好消息不断：董事长正在国外谈其他矿权生意、公司控股拥有了世界各地多个矿权的大企业……。公司承诺上市之前按照投资额20%的比例支付利息，而上市之后，原始股更是一笔非常可观的收入，怎么看，这都是一笔只赚不赔的买卖。

刘女士花20万元以每股1元的价格购买了20万股原始股份，并与公司签订了《股权确认书》，确认书上的公司公章、董事长的印章，以及作为投资者认购、持有公司股票的证明一应俱全。

就在刘女士和其他的投资人，期盼股票早日上市的时候，公安机关已介入调查。该公司注册资本实缴为零，投资者购买的股票资金可被随时提现，还被发现保荐机构资料造假等问题。

公司为了拉客户进来投资，设计了上百条骗术问答，让普通的投资者或者老百姓感觉这个公司具有专业性和可靠性，同时还对业务人员、业务主管、业务经理等制定了不同的业绩考核奖励方案，完完全全就是一骗局。

4、做着原始股纳斯达克上市发财梦的张先生，未曾想陷入到一场骗局中，后悔莫及。

两个月前，一个认识不久的朋友告诉他，可以帮助他拿到一家即将去纳斯达克上市的企业原始股，一旦企业上市成功，手中的股票将会有大约10倍的升值空间。尽管这是一家远在西北的企业，张先生还是毫不犹豫地买了5万股。之后偶尔通过当地朋友的调查，张先生才发现转让给自己股票的人所备案的身份证号码根本不存在，而介绍他买股票的朋友也消失了。

天心区金融办再次提醒您：

切勿轻信企业出售所谓的“原始股”！凡是以“零风险、高回报”为噱头的原始股出售，都是利用投资者一夜暴富的心理实施诈骗，“原始股”骗局隐蔽性强、手法多样。请您一定要增强风险意识，在合法证券经营场所和机构依法认购和转让股票，避免造成不必要的损失。