Ooki DAO 近日被起诉，但在 DAO 里投过票的成员可能还需要共同承担责任。这一状况令人吃惊，但是它早已在诸多法律人士的期望之中。DAO 不是法外之地，但当法律义务发生时，无实体线 DAO 能给成员产生重大风险。很多 DAO 在寻找产生更加成熟的法律构造，依据业务特点不一样，责任有限公司，慈善基金会，非法人组织非盈利研究会，尤其目地私募基金等不同的方法是最常见的挑选。

Pt.1

国外商品期货交易联合会（CFTC）在 23 日发布了对于 DeFi 协议 bZx 的稽查行为。CFTC 控告其非法提供杆杠和担保金商品期货；从业仅有申请注册期货交易提成商（FCM）才可以进行活动，无法实行 KYC 等金融监管规定。从而，CFTC 对 bZeroX, LLC 及其 bZx 协议二位创办人提出诉讼并给出每方 25 万美元的调解罚款。

CFTC 与此同时确定民事起诉 bZx 其背后的 DAO，由于上年 8 月 23 日 bZx 精英团队已经将协议管控权移交 bZx DAO（后更名为 Ooki DAO）以躲避监管，并曾经在小区宣扬这可以躲避监管。诉讼的目地包含规定赔付, 退还违法所得, 民事诉讼处罚, 严禁买卖及申请注册, 严禁别的违背 CEA 及 CFTC 监管规章的举动。

这一行为遭到诸多 Web3 人士的批判，即便在 CFTC 内部结构建议也不统一，CFTC 委员会 Summer K. Mersinger 也对于此事作法给出了公开发布抵制然后把建议发布到 CFTC 官方网站。意思是说执法机构对其 DAO 及其 DAO 成员所采取的行为已经进军不确定的法律行业，这一确定欠缺很明确的法律根据，而且未广泛征求意见。

实际 bZx 是不是违反规定如何违的相关规定文中不进行任何探讨。我们可以把重心放在 DAO 的法律结构与相对应的义务上。

此次 CFTC 行动在 DAO 领域中导致了非常大的振动，主要的原因是这次 bZx 协议其背后的 DAO 成员可能还需要立即担负法律义务，怎样定义是否成员呢，暂时性的规范便是是不是在 DAO 里投过票，由于网络投票意味着对机构的运转增加了危害。虽然看起来有些吓人，但以往就已经有众多法律人士提议过，提示过，而且预估过这类事情会出现，即 - 如果一个 DAO 并没有法律实体线，当要承担责任的时候往往被认定合伙制企业可能会导致全部 DAO 成员都要承担无限责任。这也是各种各样 DAO 现阶段都是在积极推动实体线申请注册的一个重要原因之一。

虽然以前多数人了解有风险性，但基本上没人觉得 DAO 成员被法律责任的现象会出现。一方面是绝大多数小区类别的 DAO 连基础业务都还没有呢，觉得没什么隐患，自然也不会有特别急迫的危机意识。另一方面，必须去真真正正实行惩罚 DAO 成员，实行难度系数极大。绝大多数 DAO 的成员全是匿名的，只有一个详细地址。如何跟踪，如何跟踪，稽查成本费多么高？除非是捅了大篓子需到 FBI 干预层面上，谁能为了能一点点处罚去花很多时间精力追好几千几万个分布于世界各地的密名详细地址。即便是只追投过票地址，一般来说好多个提议汇聚出来，上百个还是有的。很多人都认为法不责众，而且都主动身正不怕身影斜。

此次的事儿尽管开了一个非常危险的例子，但是我本人分辨此次很有可能就是雷声大雨点小，恐吓一下，也实行不出来了啥。主要是要威慑一下 DeFi 协议的运营公司，不要总想着把经营管理权限交到 DAO 就可推卸责任了，小区你也别急着傻不拉几的来背黑锅。CFTC 在申明之中提及了这一点，「这种行动是 CFTC 在高速发展的去中心化金融环境里维护国外顾客的更广泛勤奋的一部分」

这次事件让大家都更为看清楚了一个事实。在现行标准法律框架下，DAO 必须，就会被规定承担法律责任法律义务。

那对于 DAO 而言，在合适的时长（要趁早）产生更加全面的部门法律构造基本上变成了必选项。（自然一定会有一些 DAO 追求完美根正苗红的 crypto native，拒绝接受监管，根据各种各样设计方案去完成抗核查。这一类的 DAO 在数据加密世界中一定会长时间存在，但大约并不能是流行形状）

再回望下不申请注册实物的弊端，如果你不是第一次关心正确的方向，大约早就在几十个地区看了相似的回答了，主要包括三点：

1. 无实体线 DAO 潜在性会被认定合伙制企业，成员在一定前提下很有可能要承担无限责任。这便是目前在 bZx 上所发生的状况。

2. 财务风险，无实体线的情形下，成员在一定前提下会要承担本不属于自己税收义务，即便本人一分钱都没有收到。

3. 链下这个世界的活动受限，并没有实体线有时会更难跟传统式这个世界的实体线互动交流，如签订合同。而大量 DAO 的项目早就踏出链上，进到链下全球。

之上无论是什么难题都对 DAO 的长远发展有重要冲击。

Pt2.

那样如果想申请注册，在哪儿申请注册，申请注册什么题材呢？

下列列出了普遍的解决方案以供参考参照

责任有限公司 (LLC)

在国外，DAO 可作为责任有限公司 (LLC) 创立，使之符合实际国外法律和后面税款。在国外，责任有限公司需要由成员管理方法，不用股东会、主管或领导干部，这种特性让 LLC 能非常方便被 DAO 应用。特拉华，怀俄明等州已明确接纳 DAO 形态机构申请注册 LLC。

LLC 能够为盈利为主要目的，挑选申请注册 LLC 的多见项目投资 DAO。虽然未有明确监管规章，她们大多数必须成员为合格投资人，然后把成员上限量为 99 人。这样就算将来遭遇监管，也可以最大限度保证合规管理。

也有一些项目投资团队申请注册 LLC 但将自己界定为投资俱乐部 (Investment Club)。能够称之为低配版的 Venture DAO。这名字并不是瞎叫的，SEC 有明确规章表明什么样的团队算得上投资俱乐部，如果一个项目投资团体合乎投资俱乐部的前提条件，则可不会受到 SEC 监管。但凡事有得就有失，投资俱乐部也是有 99 人限制规定，而最不便要求是全部成员都必须要积极参与每一个决策。即便仅有某一个成员，在某一个项目投资事务管理中没有参加，都可能被 SEC 定性为违反规定。

而近日也有一家组织给出了 sDAO 这个概念，这将可在合规管理前提下把成员限制提高为 499 人然后进行特殊类型的项目投资，但是需要全部参加者全是美国国籍，比较之下 LLC 对成员并没有国藉限定，现阶段这一计划方案还被认证的过程当中，临时没太多关键点。

今年马绍尔群岛修定了《非营利实体法》，一切 DAO 都能在所在国申请注册为非盈利性责任有限公司开展运营与此同时具有税收免去。该法律可在独立某些人对于整个 DAO 担负承担的情形下申请注册。这也是国外构造的离岸账户版本号，但是不受美国法律管束。虽然马绍尔版 LLC 能正常进行营业性业务流程，不得给 DAO 成员分派收益或盈利，并不适合投资类型的 DAO。

国外慈善基金会

对比申请注册为有限责任公司 DAO，现阶段考虑在世界不同地址注册基金会更深层次的。慈善基金会的好处在于它能是「ownerless」的，如果出现了突发情况，这将会降低创始团队的法律义务。Onshore 基金会时兴地址为德国瑞士和马来西亚。她们带来了非常好的法律维护，但 DAO 必须为收益缴税。Offshore 的注册地址多见开曼，BVI 部分地区。在其中开曼对 token 发售较为友善，这是现阶段非常多 DAO 的挑选。Onshore offshore 的重要差别为 offshore 有税收免除。慈善基金会由联合会或股东会管理方法，这在一定程度上壮烈牺牲区块链技术水准，但是货币持有人能通过网络投票具体指导联合会或股东会开展行为。慈善基金会在 DAO 时兴之前就已经被区块链有关机构广泛使用，大伙儿相对性很了解这种模式。

比较有限协作研究会 (LCA)

LCA 是一般农业合作社和责任有限公司 (LLC) 的结合体，带来了比普通的农业合作社更多的协调能力，尤其是在项目投资层面。LCA 能把 DAO 的整治协议和协会章程做很好的结构，接纳不同种类参加者网络投票整治权，与此同时遵循合作原则。科罗拉多州对于 LCA 有一套相对应完备的法令，从而得到了诸多 DAO 的肯定。

非法人组织非盈利研究会（UNA, Unincorporated Nonprofit Association）

UNA 是近一年大伙儿关键探讨的形态。UNA 容许非常灵活的认定成员，容许成员密名，容许方便快捷的流动性，这一特点跟已有的小区类 DAO 能够很好地兼容。UNA 能够运营营利性业务流程，但整个机构必须维持非盈利性，因为不能有分配利润。但 UNA 是一个相对比较新实践探索，美国州现在对 UNA 的认知也都有所不同，欠缺对应的法律案例，我家里有可能会致使 UNA 在一定前提下不被认可从而造成风险性，此外 UNA 更可用关键人员及业务内容借助美国 DAO，机构需要在国外缴税。

独特目地私募基金

独特目地私募基金的结构一般是 DAO 把全部或部分资产转让给受委托人，并且通过私募基金协议授权委托受委托人开展业务内容。这样既能克服了线下推广实物的难题，也可以让 DAO 成员和受委托人都受到了有限责任公司保护的。将法律构造引进 DAO 的关键问题之一是，遵循为传统式施工部署规范和标准很有可能会伤害 DAO 的区块链技术和可玩性。尤其是绝大多数法律构造都要相关部门的审核来完成。而根据根西岛法律创立的特殊目地私募基金规避了这一难题。它不用政府部门审核，不用维持报告。根据私募基金协议产生财产转移情况下该私募基金即起效。但尤其目地私募基金运用的画面通常是意味着 DAO 中的联合会或是 SubDAO 开展特殊的项目，将整个 DAO 外包装为私募基金构造现阶段尚需探寻。

之上讨论过的所有计划方案都克服了最初三问。但在此基础上，又都各有自己的优势。DAO 的法律构造在具体设计方案时要兼容的现象通常是繁杂的，必须参考标准有关键参加成员所属我国地区，期待的管理体制，区块链技术水平，最主要的业务方向，DAO 的成员经营规模延续性，Token 对策，SubDAO 对策，申请注册费用等。

有关 DAO 的法律结构与有关实践是很新的行业，还并没产生广泛的共识和良好实践，亟待进一步探寻。